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承义证字（2017）第196号

致：手机百家家乐app纺织股份有限公司
       安徽承义律师事务所接受手机百家家乐app纺织股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派唐民松、胡润恒律师（以下简称本律师）出席公司二〇一七年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《手机百家家乐app纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定与要求，就本次股东大会出具法律意见书。
       本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查，现出具法律意见书如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序
       本次股东大会是公司第七届董事会第二次会议决议召开的。
       本次股东大会的提案，由公司第七届董事会提出。
       公司第七届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。
       公告刊登于2017年8月29日《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网，距2017年9月13日召开本次股东大会已超过15日。
本次股东大会股权登记日是2017年9月7日，与本次股东大会会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
       本次股东大会于2017年9月13日，在安徽省安庆市纺织南路80号公司会议室按公告的内容与要求如期召开。
       经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
       本次股东大会由公司第七届董事会召集。
       根据股东及股东授权代表的签名，根据股东及股东授权代表的签名，现场出席本次股东大会的股东及代表共9人，持有公司股份439,732,627股，占公司总股本的46.5984％；参与网络投票的股东共36人，持有公司股份2,197,575股，占公司总股份的0.2329％，均为截止到2017年9月7日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
       出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。
       经本律师核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
       本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票表决方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由一名股东代表、两名监事及本律师共同负责计票、监票，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东及股东授权代表没有表示异议。
       会议审议议案及表决情况如下：
       1、《公司符合非公开发行可交换债券的条件的议案》
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,467,875股，占出席会议所有股东所持股份的0.3322％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

       2、《公司非公开发行可交换债券的议案》
       2.1 发行规模
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,305,575股，占出席会议所有股东所持股份的0.2954％；弃权162,300股（其中，因未投票默认弃权162,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％。

       2.2 债券期限
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,349,375股，占出席会议所有股东所持股份的0.3053％；弃权118,500股（其中，因未投票默认弃权118,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。

       2.3 发行方式及发行对象
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,349,375股，占出席会议所有股东所持股份的0.3053％；弃权118,500股（其中，因未投票默认弃权118,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。

       2.4 募集资金用途
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,349,375股，占出席会议所有股东所持股份的0.3053％；弃权118,500股（其中，因未投票默认弃权118,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。

       2.5 担保安排
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,349,375股，占出席会议所有股东所持股份的0.3053％；弃权118,500股（其中，因未投票默认弃权118,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。

       3、审议《公司非公开发行可交换债券偿债保障措施相关承诺的议案》
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,409,875股，占出席会议所有股东所持股份的0.3190％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权58,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。

       4、审议《关于提请股东会授权董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
       表决情况：
       同意440,462,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.6678％；反对1,409,875股，占出席会议所有股东所持股份的0.3190％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权58,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。

       5、审议《关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》
       表决情况：
       同意440,492,527股，占出席会议所有股东所持股份的99.6747％；反对1,379,675股，占出席会议所有股东所持股份的0.3122％；弃权58,000股（其中，因未投票默认弃权58,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0131％。

       经本律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

       四、结论意见
       综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。
       （以下无正文）

 
       (此页无正文，为承义证字[2017]第196号《法律意见书》之签章页)

        安徽承义律师事务所                                                 负责人：唐民松

                                        经办律师：唐民松

                                                  胡润恒

                                                 2017 年09月13日